A valle di una importante consultazione pubblica conclusa il29 ottobre 2022 con feedback da oltre 2.000 parti interessate, tra cui imprese, investitori, ONG e autorità di regolamentazione, EFRAG, aveva licenziato il nuovo standard ESRS (European Sustainability Reporting Standard) destinato a costituire lo standard di reporting di sostenibilità, coerente con la nuova Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD), che le imprese, tenute all’obbligo di reporting, dovranno progressivamente adottare nei prossimi anni, secondo le scadenze previste per le diverse categorie di imprese.
Si tratta di un corposo insieme di documenti, modificato rispetto alla versione dell’aprile 2022 per recepire appunto le osservazioni ricevute durante la consultazione pubblica, che, insieme alla CSRD, traccia il nuovo terreno di gioco e le nuove regole per le strategie di sostenibilità delle imprese e impone di lasciarsi alle spalle una vecchia cultura della sostenibilità e anche un approccio superato al reporting di sostenibilità. Con un invito esplicito a tutte le imprese a prepararsi sotto ogni profilo.
Le tre categorie di interventi fondamentali
Senza pretendere di svolgere qui un’analisi dell’intero corpo documentale, è comunque interessante soffermarsi su alcune indicazioni contenute nella cover letter con cui il Prof. Dr. Kerstin Lopatta, Acting Chair dell’ EFRAG SRB, ha presentato la nuova versione.
E’ infatti importante, in particolare in questo periodo dell’anno, individuare alcuni indirizzi di fondo rispetto ai quali orientare progressivamente il reporting delle imprese relativo al FY 2022.
Nella Cover letter si individuano tre categorie di interventi sul testo di aprile che recepiscono le osservazioni emerse dalla consultazione pubblica:
- Considerare gli standard internazionali di reporting e altri strumenti internazionali nella massima misura possibile;
- Attribuire un ruolo più centrale al processo di assessment di materialità;
- Ridurre in modo significativo il peso del reporting rispetto alla versione di aprile
Un cambiamento che dovrà tenere conto del concetto di doppia materialità
Lasciando ad una analisi di dettaglio le semplificazioni previste dalla terza categoria di interventi, le prime due categorie offrono alle imprese interessanti spunti di riflessioni, relativamente all’impostazione del reporting di sostenibilità che dovrà inevitabilmente cambiare in conseguenza della CSRD, almeno per tenere conto del concetto di doppia materialità che dovrà diventare un cardine essenziale del reporting stesso.
Il testo originale che descrive la prima categoria di interventi, riportato in originale di seguito è più esplicativo di ogni possibile commento.
La prima categoria di cambiamenti rispetto alla bozza di aprile: le relazioni con lo standard SASB.
(Estratto dalla cover letters n.d.r.) “The draft ESRS now follow the same structure as the ISSB (Governance—Strategy—Risk Management—Metrics and Targets) […] with the necessary adaptions to account for the double materiality principle and to secure an efficient interaction between the general disclosures and the various topics that the ESRS have to cover according to the CSRD. Content-wise we have sought to align all the key concepts and definitions, including financial materiality and value chains, and the Disclosure Requirements are often literally the same as proposed by ISSB, with changes and additions made where this is required by the CSRD or other EU legislation […]. From a general standpoint the goal is that the undertakings which comply with ESRS are also considered as complying with the ISSB standards to avoid unnecessary multiple reporting.”
Lo standard SASB, focalizzato sulla materialità finanziaria e specializzato per settore diventa, in prospettiva, un riferimento importante per qualsiasi azienda. Non esaurisce le esigenze della CSRD che hanno dato vita agli ESRS, ma ne indirizza la parte significativa relativa alla materialità finanziaria e alle disclosure connesse.
L’asse portante del reporting di sostenibilità: l’analisi di materialità finanziaria e di impatto previsto e definito dalla CSRD.
Il secondo gruppo di interventi approfondisce quella che, a tutti gli effetti, costituisce l’asse portante del reporting di sostenibilità e cioè l’analisi di materialità che dovrà rispondere al nuovo concetto di doppia materialità – finanziaria e di impatto – previsto e definito dalla CSRD.
Anche qui è più semplice e più chiaro riferirsi al testo della cover letter che individua i nuovi pilastri dell’analisi di materialità, riportati, sempre in originale, nel secondo box di seguito:
La seconda categoria di cambiamenti rispetto alla bozza di aprile: le responsabilità delle imprese
(Estratto dalla cover letters n.d.r.) “Undertakings will now be able to meet the requirements of the draft ESRS through:
Reporting on a set of “mandatory for all” disclosures that flow from EU legislation, complemented with additional disclosures that the EFRAG SR TEG and EFRAG SRB consider critical to contextualize the overall reporting and provide minimum basic information to users (often building on the ISSB Exposure Drafts of Sustainability Standards or on the standards of the GRI), including general disclosures and information about climate change;
implementing and reporting on a robust materiality assessment process covering both impact materiality and financial materiality, with due consideration for where the two intersect;
providing additional topical disclosures only for those sustainability matters that undertakings themselves assess to be material.”
Un approccio più completo che integri la materialità di impatto con la materialità finanziaria
Il riferimento alla materialità finanziaria e all’ISSB, accanto al tradizionale GRI, focalizzato sulla materialità di impatto, costituisce una indicazione metodologica molto rilevante e innovativa rispetto alla pratica diffusa in Italia di focalizzare l’attenzione proprio sulla materialità di impatto.
Non si tratta di contrapporre una materialità all’altra ma di mettere a fuoco la necessità di adottare un approccio che integri e contemperi le due prospettive (…with due consideration for where the two intersect), per accendere un faro su aspetti del business model e dell’operatività aziendale spesso poco considerati che invece è bene che ne influenzino, anche profondamente, lo sviluppo.
Uscire dalle ambiguità che tendono a ricondurre la sostenibilità a un tema di filantropia
Si tratta, dunque, di uscire definitivamente dalle ambiguità che tendono a ricondurre il tema della sostenibilità ad una forma di filantropia o al concetto di capitalismo compassionevole che destina parte degli utili a smussare gli spigoli più taglienti della shareholder economy.
La sostenibilità e l’analisi di materialità, che ne è il pilastro portante, rispondono alla necessità di analizzare rischi ed opportunità che possono influenzare significativamente sia le prospettive future del business dell’impresa sia la sua licenza ad operare. Non è dunque una attività che dipende dalle risorse disponibili ma che, viceversa, contribuisce a determinare la disponibilità di risorse in futuro.
Se questo è il tema, la materialità finanziaria costituisce inevitabilmente il primo passo dell’analisi di materialità, per almeno due ragioni:
- E’ la prospettiva più vicina alla logica tradizionale dell’impresa.
L’analisi dei temi di materialità finanziaria affronta, infatti, il tema del valore futuro dell’impresa e lo fa attraverso un’analisi rischi-opportunità riferita, in modo sistematico, ad una classe di eventi, connessi alla sostenibilità, più estesa di quelli normalmente considerati dalle imprese ma che sempre più si impongono all’attenzione.
Soprattutto nel contesto di imprese familiari, anche di grandi dimensioni, una seria analisi di materialità finanziaria potrà, così, aiutare il management e la proprietà a collegare la sostenibilità e i suoi costi a temi e prospettive rilevanti per il business;
- E’ una prospettiva dominata dall’impresa.
Rispetto all’analisi di materialità finanziaria, l’impresa detiene al proprio interno tutte le competenze (Green skills) e le relazioni necessarie. La corretta individuazione e considerazione degli stakeholder è una componente importante anche del processo di analisi della materialità finanziaria, ma la prospettiva è quella dell’impresa: è il management che dovrà decidere come tenerne conto.
Viceversa, l’analisi della materialità di impatto non può prescindere dal punto di vista degli stakeholder più rilevanti di cui l’impresa deve prendere atto: la qualità delle risultanze dell’analisi dipende, pertanto, in modo sostanziale dalla metodologia applicata e dai processi messi in campo per rilevarlo. Processi che scontano inevitabilmente un’approssimazione che può anche diventare grossolana o che comportano costi e disponibilità di terzi non sempre facili da ottenere.
Individuazione dei temi materiali in funzione del settore di appartenenza dell’azienda c come elemento di semplificazione
La caratteristica peculiare dello standard SASB di ISSB che prevede l’individuazione dei temi materiali in funzione del settore (dei settori) di appartenenza dell’azienda costituisce, in proposito, l’elemento di semplificazione e di oggettivazione decisivo.
I temi materiali individuati da SASB per un determinato settore non costituiscono, né devono essere considerati, una gabbia in cui essere costretti ma un riferimento, professionalmente approfondito, con cui misurarsi e, al contempo un elemento di semplificazione e oggettivazione dell’analisi che ne riduce l’aleatorietà e anche l’onerosità.
L’universo dei temi di sostenibilità viene infatti ridotto a un numero limitato di temi a cui riservare una valutazione seria e approfondita: il focus dell’attività di analisi si sposta dalla necessità di ridurre l’universo dei temi a quelli rilevanti, alla riflessione sulla effettiva rilevanza ed esaustività di un numero ridotto di temi.
Un percorso per prepararsi alla limited assurance
L’analisi della materialità di impatto potrà prendere le mosse da qui, sia per considerare i temi “obbligatori” a cui si fa riferimento nella cover letter, sia per considerare l’impatto sul contesto ambientale, economico e sociale dell’attività dell’impresa e, in ultima analisi, sulla sua licenza ad operare.
Non è un percorso facile ma certamente più semplice rispetto al passato. Ed è, soprattutto, un percorso che garantisce maggiormente anche il rigore necessario per ottenere, quando sarà necessario, la “limited assurance” di una terza parte certificata (previsto dalla CSRD) e per rispondere alle richieste che le banche inizieranno ad avanzare nel processo di concessione del credito.
Come si diceva all’inizio: è necessario prepararsi al meglio
Update: le differenze tra la proposta EFRAG e il testo approvato dalla Commissione EU
Rispetto alla proposta di standard ESRS approvata da EFRAG lo scorso novembre il testo approvato dalla Commissione EU alla fine di luglio presenta alcune differenze importanti, frutto del confronto fra la Commissione e i diversi portatori di interessi coinvolti.
Dall’analisi di materialità all’analisi di rilevanza
La prima e la più rilevante di queste differenze riguarda l’analisi di materialità (o analisi di rilevanza, come da traduzione ufficiale). In sostanza i temi obbligatori, a prescindere dall’esito dell’analisi di rilevanza, si riducono a quelli indicati nella sezione “informazioni generali”, contrariamente alla proposta EFRAG di novembre che individuava temi obbligatori sia relativamente alle emissioni sia sulle risorse umane (es. anche alle tematiche di inclusione), anche se solo per le imprese più grandi.
Di fatto, l’analisi di rilevanza diventa l’asse portante di tutta la strategia di sostenibilità, con le sue componenti di rilevanza finanziaria e rilevanza di impatto, cioè la doppia materialità.
In molti hanno sostenuto che le consultazioni condotte dalla Commissione per arrivare al testo definitivo hanno comportato un annacquamento dell’impianto originario, una specie di tributo alle lobbies industriali.
Indubbiamente, il segno dei cambiamenti introdotti dalla Commissione è nella direzione di una riduzione delle rigidità e degli obblighi ma, alla fine, la variazione potrebbe risultare meno rilevante di quanto può sembrare a prima vista.
E’ vero, ad esempio, che la rendicontazione sulle emissioni è passata dall’essere obbligatoria a dipendere dall’analisi di rilevanza ma rimane il fatto che per non rendicontare sulle emissioni occorrerà dichiararne la non rilevanza: un dichiarazione che, in un documento che costituisce parte integrante della relazione sulla gestione ed è oggetto di “limited assurance”, non può essere fatta a cuor leggero. Si tenga inoltre conto del fatto che il processo di valutazione della rilevanza è esso stesso oggetto di disclosure.
Dal reporting di sostenibilità alla definizione della strategia al piano d’azione per perseguirla
Le linee guida sull’analisi di rilevanza, pubblicate in un prima bozza da EFRAG nel mese di agosto, diventano quindi uno snodo fondamentale per affrontare, anche con gradualità, non solo il reporting di sostenibilità ma anche la definizione di una strategia e di un piano d’azione per perseguirla.
Non è una separazione solo concettuale ma anche pratica. L’analisi di rilevanza regge tutta la riflessione sulla strategia e sul piano di attuazione di questa, cioè ha una forte valenza di proiezione futura: dove è importante intervenire, come è opportuno intervenire e con che tempi. Il reporting, viceversa, analizza una situazione cristallizzata in un passato per sua natura immodificabile. Ci dice cioè come eravamo e consente ad un osservatore di riflettere su come avremmo dovuto o potuto essere.
L’analisi di rilevanza incide sul budget aziendale, il processo di reporting lavora sui dati consolidati
Per dirla in altri termini, l’analisi di rilevanza e i suoi aggiornamenti negli anni, dovrebbero essere completati in modo che il processo di budget aziendale ne possa tenere conto. Il processo di reporting, viceversa, prende le mosse dai dati consolidati dell’esercizio concluso, incluse le decisioni assunte e documentate su strategia e action plan.
L’interoperabilità degli standard a livello internazionale
Tornando agli ESRS, un altro punto significativo riguarda il rapporto con gli standard internazionali di rendicontazione sulla sostenibilità ed in particolare con GRI e SASB (IFRS).
A questo proposito, le linee guida stabiliscono con chiarezza che lo standard GRI corrisponde ai requisiti degli ESRS per la rilevanza di impatto e che lo standard SASB corrisponde a quelli per la materialità finanziaria.
Questo semplifica, in parte, la migrazione dalle pratiche in essere verso l’applicazione degli ESRS.
Entra in “gioco” la logica IRO: Impatto, Rischio, Opportunità
E’ però opportuno evidenziare che la norma introdotta dalla CSRD riguarda la doppia rilevanza e non è detto che questa si risolva con una specie di somma aritmetica delle due pratiche. L’acronimo IRO (Impatto, Rischio, Opportunità) spinge ad una riflessione complessiva perché ciò che oggi è un impatto, positivo o negativo, su uno o più stakeholder, domani è probabile che assuma una dimensione finanziaria nei conti aziendali o nel valore stesso dell’azienda, in senso positivo o negativo.
Indubbiamente non mancano, nella decisione della Commissione, aspetti che legittimano perplessità e dubbi rispetto ai quali dovrebbero arrivare a breve, in aiuto delle imprese, delle note interpretative. E’, inoltre, chiaro che le modifiche introdotte riducono il tasso di prescrittività del testo. Sarebbe però sbagliato leggere il testo approvato come una caduta di tensione in grado di giustificare una minore attenzione al tema.
Articolo aggiornato il 21 settembre 2023
