Per anni, in molte aziende, la materialità è stata trattata come un passaggio quasi rituale del reporting: un workshop, qualche intervista, una matrice da inserire in fondo al bilancio di sostenibilità e una lista di priorità “ragionevoli”. Un esercizio utile, certo, ma spesso confinato all’area CSR e raramente capace di spostare davvero scelte, investimenti e responsabilità.
Con l’arrivo della Direttiva CSRD e dei nuovi European Sustainability Reporting Standards (ESRS), questo scenario cambia in modo netto. La materiality assessment non è più una fotografia “di contesto”, né un metodo di selezione dei temi da comunicare: diventa il meccanismo con cui un’impresa dimostra di aver compreso e governato impatti, rischi e opportunità (IRO), lungo l’intera catena del valore e con un livello di robustezza tale da reggere anche a controlli e verifiche.
È una trasformazione culturale, prima ancora che tecnica. E soprattutto è una trasformazione che porta la materialità al centro della corporate governance aziendale, perché i nuovi standard non chiedono semplicemente “di rendicontare meglio”, ma di rendicontare in modo comparabile, tracciabile e difendibile.
Dalla materialità “classica” alla doppia materialità
Il primo grande cambiamento è concettuale: gli ESRS rendono strutturale la doppia materialità, che combina due dimensioni distinte.
Da un lato c’è la materialità d’impatto, con prospettiva inside-out: cioè la valutazione di come l’attività dell’impresa incida su ambiente, persone e società. Dall’altro lato c’è la materialità finanziaria, con prospettiva outside-in: ovvero la stima di come fattori ESG esterni (come il rischio climatico o le tensioni sociali nella catena di fornitura) possano riflettersi su performance economico-finanziarie e patrimoniali dell’organizzazione.
Il punto chiave è che la CSRD amplia significativamente il concetto di materialità, rendendo obbligatoria l’integrazione della dimensione finanziaria. Questo implica che un tema può diventare “materiale” anche se non è percepito come prioritario dagli stakeholder tradizionali, ma rappresenta un rischio o un’opportunità concreta per il business nel medio-lungo periodo.
In altre parole: non basta più chiedersi “cosa conta per gli stakeholder”, bisogna anche rispondere alla domanda “cosa può cambiare davvero il futuro economico dell’azienda”.
IRO: l’elemento che riscrive il perimetro della rendicontazione
Se la doppia materialità è il principio, gli IRO sono l’oggetto operativo. Ed è qui che il materiality assessment cambia pelle.
Gli ESRS richiedono di ragionare non solo per “temi” generici, ma per impatti, rischi e opportunità attuali e potenziali, connessi alle questioni di sostenibilità. La logica è più vicina a un esercizio di risk management e due diligence, che non a una semplice analisi reputazionale.
Questa impostazione è esplicitata anche nella guida EFRAG IG 1, che indica come la valutazione di materialità debba portare a una lista strutturata di IRO e alla loro valutazione secondo criteri coerenti, includendo soglie di rilevanza e motivazioni di inclusione o esclusione .
È un passaggio importante perché rende la materialità meno “opinabile”. Il processo deve produrre evidenze. E le evidenze devono essere tali da poter essere spiegate e, soprattutto, verificate.
La materialità non è più un esercizio isolato
Un’altra novità, spesso sottovalutata, riguarda la collocazione del processo. Con CSRD ed ESRS la materialità non può più vivere in un silos, perché la gestione degli IRO richiede una visione integrata.
Il legame tra gestione dei rischi e aspetti ESG non è nuovo, ma oggi viene formalizzato: CSRD ed ESRS (e prima ancora TCFD su base volontaria) consolidano l’idea che risk management ed ESG siano strettamente interconnessi e non più affrontabili separatamente.
Questo significa che la materiality assessment deve dialogare con strumenti già presenti in azienda: enterprise risk management, controlli interni, modelli 231, due diligence, sistemi di reclamo. E significa anche che, nel tempo, l’impresa dovrà costruire un set di KPI e metriche capaci di misurare in modo sempre più quantitativo le azioni intraprese.
Non è più solo una selezione di “temi da raccontare”. È un processo che influenza obiettivi, investimenti e priorità operative.
I sei step richiesti: da workshop a processo strutturato e documentabile
Uno dei cambiamenti più concreti introdotti dal nuovo framework è la maggiore strutturazione del processo. La guida EFRAG IG 1 indica sei passaggi principali che le imprese devono implementare per la valutazione di doppia rilevanza .
Il primo step, in particolare, è già una dichiarazione di intenti: serve promuovere processi e governance adeguati, e questo comporta un salto culturale e manageriale, perché i risultati della materialità devono essere integrati “nei tessuti organizzativi” con priorità chiare.
Seguono poi la comprensione del contesto interno ed esterno (inclusa la catena del valore), il coinvolgimento degli stakeholder, l’identificazione degli IRO, la loro valutazione con metodologie coerenti e la rendicontazione del processo, con criteri e soglie di materialità esplicitati.
Questa sequenza, se letta in chiave operativa, mostra chiaramente cosa cambia: il materiality assessment diventa un processo continuo, non un esercizio annuale.
La catena del valore diventa obbligatoria
Un punto centrale della CSRD è l’estensione dello sguardo lungo la value chain. Non è più sufficiente valutare ciò che avviene “dentro i confini” dell’azienda. È necessario includere relazioni, attività, impatti e rischi che si generano a monte e a valle.
La comprensione del contesto deve includere le attività aziendali “incluse quelle della catena del valore” . Questo, nella pratica, sposta l’analisi su terreni più complessi: fornitori, appalti, logistica, uso del prodotto, comunità locali, lavoratori indiretti.
Il risultato è che molte aziende scopriranno una verità scomoda: i temi davvero materiali spesso non sono quelli più facili da misurare. E la CSRD chiede esattamente questo: affrontare ciò che è rilevante, non ciò che è comodo.
Dalla matrice alla “lista”: i temi ESRS sono predefiniti e non ignorabili
Un altro cambiamento sostanziale è il rapporto con l’universo dei temi. Nei framework volontari, come GRI, l’impresa ha storicamente avuto un margine ampio nel definire il proprio perimetro: la materialità nasceva dalla combinazione tra contesto, stakeholder engagement e impatti, senza una lista rigida.
Gli ESRS cambiano questa impostazione perché introducono un set di temi e sotto-temi che deve essere comunque monitorato. Con l’aggiornamento 2025, inoltre, il materiality assessment deve includere informazioni su tutti gli IRO rilevanti e che la valutazione è “pivotal” per identificare cosa rendicontare.
I principali topic ESRS per l’analisi coprono clima, inquinamento, acqua, biodiversità, economia circolare, forza lavoro, lavoratori nella catena del valore, comunità, consumatori e condotta d’impresa. Questo significa che non basta più dire “non è materiale”. Bisogna dimostrare perché.
Il “top-down approach”
Un passaggio particolarmente interessante riguarda la possibilità, introdotta negli ESRS aggiornati 2025, di determinare materialità o immaterialità a livello di topic o sub-topic “senza ulteriori valutazioni”, sulla base di un’analisi di strategia e modello di business.
È una semplificazione importante, perché riconosce che in alcuni casi la rilevanza è evidente. Tuttavia la stessa fonte inserisce un vincolo molto chiaro: se la materialità o immaterialità non è “clearly evident”, allora è necessario svolgere una valutazione specifica e approfondita per gli IRO in questione.
Questa regola, in pratica, rende più difficile “archiviare” temi scomodi. L’esclusione diventa possibile solo quando è davvero sostenibile sul piano logico e documentale.
GRI vs ESRS: cosa cambia per chi faceva già materialità
Molte aziende italiane non partono da zero: hanno già sviluppato processi di materialità secondo GRI, spesso con buone pratiche di stakeholder engagement. Ma la differenza tra GRI ed ESRS è strutturale.
GRI si basa su una sola lente, quella della impact materiality: un tema è materiale se riflette impatti significativi reali o potenziali su persone e ambiente, con prospettiva inside-out. La materialità finanziaria non è parte del framework: un tema può essere rilevante anche se non ha conseguenze economiche dirette.
ESRS, invece, impone la doppia materialità e richiede che ogni tema sia valutato sia per impatti sia per rischi/opportunità finanziarie, con criteri documentabili. Inoltre, la logica ESRS è legata a un obbligo legale e a un sistema di assurance.
Il risultato è che chi ha già fatto GRI non deve buttare via tutto, ma deve ripensare la materialità come un processo più vicino a finanza, risk e governance.
La governance diventa parte della materialità
Uno dei passaggi più forti dei nuovi standard è l’enfasi sulla governance. Negli ESRS la governance ha un ruolo centrale: per promuovere una cultura solida della sostenibilità è fondamentale il ruolo attivo dei vertici aziendali e dell’intera forza lavoro.
In quest’ottica diventano necessari meccanismi di coordinamento, sistemi incentivanti, responsabilità chiare e l’inserimento di figure competenti. Non è solo una questione di “organigramma”, ma di flussi informativi e integrazione tra sostenibilità e risk management, in un’ottica di doppia rilevanza.
Questo cambia anche la percezione della materialità: non è più una decisione dell’ESG manager, ma un processo che deve essere compreso e sostenuto dai livelli apicali.
Gli strumenti operativi: perché il materiality assessment diventa un “sistema”
Nel documento di Ref ricerche “La nuova Direttiva CSRD: dall’intenzione all’azione” viene proposta una lettura molto concreta: la valutazione degli IRO richiede un approccio integrato che attraversa diversi strumenti aziendali, dal modello di business alla due diligence, dall’analisi della value chain alla pianificazione di sostenibilità, fino ai sistemi di gestione dei rischi e dei reclami.
La cosa interessante è che questa lista non è presentata come un insieme di adempimenti, ma come un ecosistema: strumenti che, se coordinati, permettono di prevenire impatti negativi, mitigare rischi e valorizzare opportunità.
Rendicontare il processo: la vera rivoluzione è la tracciabilità
Tra le novità più rilevanti c’è un punto spesso ignorato nelle prime fasi di implementazione: la CSRD non chiede solo di dire quali temi sono materiali, ma di spiegare come ci si è arrivati.
Il documento allegato lo esplicita quando parla dell’ultimo step: la rendicontazione della materialità deve includere il processo di determinazione degli IRO rilevanti, i criteri e le soglie, la lista finale e l’interazione con strategia e modello di business.
Qui la differenza rispetto al passato è enorme. La materialità diventa un oggetto “auditabile”: un revisore o un ente di controllo deve poter seguire la logica, verificare coerenza e chiedere evidenze.
E questo, inevitabilmente, spinge le imprese verso processi più maturi, più integrati e più strutturati.
Omnibus e “stop the clock”: cosa cambia
Nel contesto europeo attuale c’è un elemento di incertezza: i recenti interventi citati nei materiali, come lo “stop the clock” e l’iniziativa Pacchetto Omnibus, mirano a rinviare obblighi e semplificare la normativa, soprattutto per ridurre gli oneri sulle PMI.
È un passaggio importante perché molte aziende stanno aspettando di capire “quanto” e “quando” saranno davvero obbligate. Tuttavia il punto centrale, per chi lavora seriamente su sostenibilità e governance, è un altro: la logica degli ESRS non è solo un obbligo, è un cambio di paradigma.
Anche se il perimetro delle imprese obbligate dovesse ridursi, la direzione è tracciata: trasparenza, comparabilità, integrazione tra ESG e finanza.
E soprattutto: per chi opera in settori esposti a rischi ambientali e sociali, o lungo catene di fornitura complesse, la gestione degli IRO rimane un tema strategico, non un dettaglio regolatorio.
La materialità come prova di maturità
Se si dovesse riassumere in una frase cosa cambia con CSRD ed ESRS, la risposta sarebbe questa: la materialità smette di essere un esercizio di comunicazione e diventa un esercizio di governance.
La doppia materialità costringe le imprese a guardare contemporaneamente fuori e dentro, a misurare impatti e rischi, a collegare sostenibilità e performance, a integrare processi e responsabilità. Gli IRO trasformano i “temi” in elementi gestionali concreti. La catena del valore amplia il perimetro e rende più complessa la raccolta dati, ma anche più aderente alla realtà. La rendicontazione del processo impone trasparenza, perché le scelte devono essere spiegate.
Alla fine, la materiality assessment diventa un test di maturità: misura quanto un’impresa è capace di capire la complessità e governarla, senza ridurla a slogan o a tabelle.
Ed è proprio per questo che, oggi, il materiality assessment è uno dei passaggi più strategici dell’intero reporting ESG.
