Omnibus e imprese: la voce di BusinessEurope

Il recente position paper di BusinessEurope: Omnibus CS3D, CSRD e Tassonomia (il documento integrale è consultabile direttamente qui n.d.r.) rappresenta un passaggio importante che mette a disposizione la “voce” delle imprese, grazie al ruolo di una organizzazione com’è appunto BusinessEurope che rappresenta imprese di tutte le dimensioni in 36 paesi europei attraverso una rete di federazioni nazionali e che si esprime con questo documento in modo propositivo sul rapporto tra Omnibus e business.

Il rapporto tra Pacchetto Omnibus e imprese

BusinessEurope accoglie con favore la pubblicazione del Pacchetto Omnibus, che copre la Direttiva sulla Corporate Sustainability Due Diligence (CS3D), la Direttiva sul Reporting di Sostenibilità Aziendale (CSRD) e il Regolamento sulla Tassonomia, considerandolo un primo passo importante verso l’obiettivo di ridurre l’onere normativo. Tuttavia, il position paper sottolinea che la CSRD e la Tassonomia hanno imposto un onere sproporzionato sulle aziende, drenando risorse e sforzi che potrebbero essere dedicati alla transizione green e digitale effettiva. Anche alcune disposizioni chiave della CS3D recentemente adottata destano preoccupazione. Pertanto, sono critici sforzi decisivi di riduzione dell’onere normativo su queste tre legislazioni UE.

Stop The Clock per riequilibrare il rapporto tra Omnibus e imprese

BusinessEurope valuta positivamente l’approvazione della proposta “stop-the-clock” e il lavoro della Commissione per trovare una soluzione rapida ai problemi che interessano le aziende della prima ondata di applicazione. Per un impatto reale, è fondamentale una trasposizione tempestiva e uniforme da parte degli Stati membri, in particolare della proposta “stop-the-clock”. Si accoglie anche con favore la proposta della Commissione di anticipare la scadenza per la pubblicazione delle Linee guida sulla CS3D.

È necessario però un genuino “periodo di implementazione” per garantire stabilità, prevedibilità e tempo sufficiente alle aziende per comprendere, adattarsi e competere. Nonostante i passi positivi, la proposta della Commissione presenta delle lacune su alcuni parametri chiave.

I principi chiave da mettere al centro dei prossimi passaggi

Secondo BusinessEurope, ci sono almeno 5 principi chiave che dovrebbero essere al centro di questo esercizio di semplificazione del Pacchetto Omnibus per un esito positivo:

1. Riduzione dell’onere normativo: Ridurre significativamente l’onere normativo, con forte attenzione a competitività, proporzionalità, praticabilità e interoperabilità con standard internazionali, senza mettere in discussione l’obiettivo politico.
2. Certezza giuridica: Ridurre l’incertezza giuridica assicurando una rapida trasposizione da parte degli Stati membri della direttiva “stop-the-clock”, raggiungendo un accordo sulle parti sostanziali della proposta entro fine 2025 e adottando misure di livello 2 in modo tempestivo. Aumentare la certezza giuridica nelle parti sostanziali della CS3D e della CSRD.
3. Coerenza: Allineare i requisiti di reporting di sostenibilità del settore finanziario e delle imprese non finanziarie, e i requisiti sui piani di transizione climatica, per ottenere un quadro UE coerente.
4. Armonizzazione: Assicurare l’armonizzazione nel mercato unico e la trasposizione tempestiva della legislazione UE, senza “gold-plating” (aggiunte nazionali), per garantire condizioni di parità per le aziende UE.
5. Minimizzare l’impatto negativo sulle PMI: Minimizzare l’effetto a cascata della legislazione sulle aziende più piccole che non rientrano nell’ambito di applicazione.

Omnibus e imprese: come affrontare il contesto

Nel position paper BusinessEurope vengono poi sollevati problemi e proposte per diverse aree.

Ambiti di applicazione e piani di transizione

• Ambito di applicazione (Scope): La proposta non allinea gli ambiti di CS3D, CSRD e Tassonomia, creando contraddizioni e costi cumulativi. BusinessEurope propone di prioritizzare l’allineamento degli ambiti per maggiore coerenza e riduzione della complessità, e di garantire definizioni chiare per prevenire frammentazione nazionale.
• Piani di Transizione: I requisiti esistenti in diverse leggi UE (CSRD, IED, ETS) presentano alcune incoerenze, in particolare tra CS3D e CSRD. La CS3D introduce complessità e potenziali problemi di responsabilità. Il termine “best efforts” (massimi sforzi) nella CS3D impone una soglia giuridica elevata; dovrebbe essere sostituito con “reasonable efforts” (sforzi ragionevoli). I poteri delle autorità nazionali (Articolo 25) e la legittimazione ad agire degli stakeholder (Articolo 26) sono considerati eccessivi. BusinessEurope propone di rivedere o eliminare le disposizioni della CS3D sulla progettazione dei piani di transizione e sulle “implementing actions”, di chiarire i poteri delle autorità affinché supervisionino solo l’adozione del piano, e di fare esplicito riferimento solo alle informative richieste dalla CSRD. Si potrebbe considerare un modello comune per le informative.

CS3D (Corporate Sustainability Due Diligence Directive)

• Armonizzazione (Articolo 4): La clausola sul mercato unico non è estesa a sufficienza, lasciando spazio a frammentazione nazionale. Gli Articoli 4(2) e il Considerando 31 sono considerati contraddittori e incoraggiano l’aggiunta di regole nazionali. BusinessEurope propone di estendere la clausola sul mercato unico a più disposizioni chiave (ambito, definizioni, obblighi di due diligence, poteri delle autorità, ecc.) e di eliminare l’Articolo 4(2) e rivedere il Considerando 31.
• Approccio Basato sul Rischio (Articolo 8): La proposta introduce complessità e si allontana dall’approccio basato sul rischio ispirato agli standard internazionali. La mappatura e la valutazione dovrebbero rimanere basate sul rischio, concentrandosi sugli impatti più gravi. Il concetto di “plausible information” (informazioni plausibili) per andare oltre il Tier 1 è considerato troppo vago e potrebbe rendere inefficace l’approccio. Le soluzioni proposte includono la modifica dell’Articolo 8 per chiarire l’applicazione dell’approccio basato sul rischio anche a livello di partner commerciali diretti, l’evitare concetti nuovi o collegarli a standard verificabili, e il riflettere la minore rischiosità dei partner commerciali già coperti dalla CS3D. Le obbligazioni non dovrebbero andare oltre le “misure appropriate”.
• Sospensione delle Relazioni Commerciali (Articoli 10 e 11): Sebbene l’eliminazione della risoluzione dei contratti sia accolta favorevolmente, le disposizioni sulla sospensione sollevano preoccupazioni. La sospensione obbligatoria, in particolare senza limiti di tempo o in assenza di alternative di fornitura, crea situazioni impossibili per le aziende. La due diligence dovrebbe promuovere l’impegno e il miglioramento, non la disconnessione forzata. BusinessEurope propone di eliminare le disposizioni sulla sospensione. Se mantenute, dovrebbero essere snellite e riequilibrate, concedendo maggiore flessibilità alle aziende nella decisione, basata sulle circostanze specifiche, e dovrebbero essere un’ultima risorsa e temporanee.
• Norme Aperte (Allegato I): Le norme ampie e potenzialmente contraddittorie dell’Allegato I, destinate agli Stati, non sono facilmente applicabili alle aziende. Le soluzioni proposte includono l’accorciamento e la semplificazione delle obbligazioni nell’Allegato I, e il riconoscimento della flessibilità delle aziende nelle linee guida su come integrarle nei processi di due diligence. La revisione da parte delle autorità di vigilanza o dei giudici dovrebbe essere marginale, verificando la conformità al processo di due diligence piuttosto che scrutinare ogni dettaglio. Le sanzioni non dovrebbero essere automatiche; notifica o orientamento dovrebbero essere prioritari.
• Responsabilità e Applicazione (Enforcement): Nonostante la rimozione dichiarata del regime di responsabilità armonizzato UE, rimangono elementi come i termini di prescrizione e la responsabilità solidale nell’Articolo 29, in contraddizione con l’approccio Omnibus. La discrezionalità eccessiva data alle autorità (Articolo 25), combinata con la legittimazione ad agire senza restrizioni degli stakeholder (Articolo 26), può portare a incertezza e ingerenza sproporzionata nella gestione aziendale interna. L’applicazione deve essere proporzionata e mirata. BusinessEurope propone di rivedere ulteriormente l’Articolo 29 per rimuovere gli elementi rimanenti del regime di responsabilità UE, di garantire un approccio equilibrato ai poteri delle autorità con garanzie (come il dovuto processo), e di aggiungere criteri minimi per gli stakeholder che presentano reclami (Articolo 26).
• Data di Avvio della Trasposizione CS3D: È necessario tempo sufficiente per la trasposizione. Si propone un periodo di trasposizione di due anni, a partire solo dopo che l’Omnibus I sarà concordato ed entrerà in vigore.

CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive)

• Revisione degli ESRS Set 1: Gli ESRS richiedono la raccolta e divulgazione di una grande quantità di dati ESG, molti dei quali non sono di valore. Sebbene la semplificazione tramite atto delegato sia benvenuta, deve ridurre significativamente l’onere per le aziende e focalizzarsi su dati essenziali di alta qualità. I professionisti e gli utenti finanziari dovrebbero avere un ruolo centrale nel processo di semplificazione. L’Articolo 29(2) e (3) della CSRD dovrebbe includere principi guida più chiari per gli standard, evitando interpretazioni ampie, costi sproporzionati, granularità eccessiva e richieste di dati inaffidabili, e garantendo flessibilità per informazioni non disponibili/sensibili e interoperabilità. La disposizione sulla riservatezza delle informazioni sensibili (Articolo 19a(3)) dovrebbe essere rafforzata.
• Attività di Audit: La variazione nel dettaglio dell’audit tra gli Stati membri evidenzia la necessità di un approccio armonizzato. Il processo di assurance attuale si concentra sulla conformità piuttosto che sulla rilevanza, e l’assurance sulla doppia materialità è un costo significativo. BusinessEurope richiede lo sviluppo urgente di uno standard di audit UE per l’assurance limitata, che sia proporzionato e armonizzato. Lo standard dovrebbe confermare la natura volontaria delle linee guida EFRAG. Si propone di modificare l’Articolo 34 per dividere i requisiti di audit tra dati storici (coperti dall’assurance limitata) e strategia/politiche/aspettative future (soggette a un controllo di coerenza). L’assurance sulla doppia materialità non dovrebbe portare a un approccio rigido o a un riesame completo annuale se le circostanze non cambiano. Il ruolo dell’auditor dovrebbe essere focalizzato sugli aspetti più rilevanti valutati dalla direzione.
• Esenzione per Holding Finanziarie: L’attuale quadro non riconosce le specificità delle holding finanziarie (assenza di gestione operativa), portando a reportistica irrilevante/fuorviante. Si propone di escludere le holding finanziarie pure (UE ed estere) dall’ambito della CSRD.
• Esenzione per Consociate Quotate: Le consociate quotate non possono essere esentate anche se incluse nel report consolidato della controllante operativa, a differenza di quelle non quotate, creando due regimi distinti. Si raccomanda di estendere questa esenzione a tutte le consociate, incluse quelle quotate, a condizione che vi sia una holding operativa al vertice.
• Ambito per Consociate UE di Società non UE: La proposta attuale crea un’incoerenza legale obbligando le consociate di società non UE con 250+ dipendenti a rispettare la CSRD, mentre le società UE rientrano nell’ambito solo da 1.000+ dipendenti. Si propone di modificare l’ambito della CSRD per allineare le soglie per le consociate di società non UE con quelle per le società UE, garantendo coerenza e condizioni di parità.

Tassonomia UE

Do Not Significantly Harm (DNSH): I miglioramenti proposti sono accolti, ma l’Appendice C solleva sfide. È necessario introdurre un meccanismo di conformità automatica per il principio DNSH in caso di applicazione della legislazione UE pertinente. I criteri DNSH dovrebbero essere allineati alla legislazione UE esistente (Articolo 17 del Regolamento Tassonomia). Andrebbero valutate ulteriori opportunità di semplificazione oltre l’Appendice C. L’attuale testo impedisce l’allineamento di attività che utilizzano sostanze limitate nel processo produttivo ma non nel prodotto finale. BusinessEurope preferisce l’Opzione 1 per l’Appendice C (rimozione dei paragrafi dopo f)) a causa delle sfide legate alla disponibilità di informazioni da parte dei fornitori.

Modelli di Reporting: Sebbene i modelli siano stati semplificati, permane un’inutile duplicazione e vi è spazio per semplificare le informative qualitative. C’è bisogno di miglioramenti per il KPI Capex. Nonostante alcune riduzioni siano apprezzate, i modelli riproposti per fatturato, Capex e Opex portano a duplicazioni. BusinessEurope raccomanda di creare un unico modello per KPI. La cattura dell’allineamento parziale non è chiara e dovrebbe rimanere opzionale. Le richieste di reporting sulla “multiple contribution” (contributo multiplo) dovrebbero essere rimosse a favore di un approccio a “single path” (percorso singolo).

Le colonne descrittive “enabling” (abilitante) e “transitional” (di transizione) dovrebbero essere eliminate. Le disposizioni sui “minimum safeguards” (garanzie minime) dovrebbero essere rimosse come criterio di allineamento nella Tassonomia, in quanto coperte altrove (CSRD, CS3D). I “documenti guida” non vincolanti sono, secondo il position paper inefficaci. Per il KPI Capex, si dovrebbe consentire alle aziende di utilizzare la stessa definizione di Capex della reportistica finanziaria (IFRS) ed eliminare l’obbligo di collegare Capex e ricavi allineati alle obbligazioni verdi emesse, a causa del disallineamento temporale.