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Greenwashing: il Modello 231 alla prova dei green claims


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Il contrasto al greenwashing impone alle imprese nuovi obblighi di trasparenza e verifica dei claim ambientali. Tra direttiva EMPCO e incertezze normative, il Modello 231 diventa uno strumento strategico per prevenire i rischi legali, rafforzare i controlli interni e garantire comunicazioni sostenibili credibili

Pubblicato il 3 nov 2026

Alessandro Borrello

Partner studio legale internazionale Hogan Lovells Cadwalader

Pietro Orlandi

Associate studio legale internazionale Hogan Lovells Cadwalader

Marina Zagolin

Associate studio legale internazionale Hogan Lovells Cadwalader



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Greenwashing Modello 231
Alessandro Borrello, partner studio legale internazionale Hogan Lovells Cadwalader


Punti chiave

  • Diffusione del greenwashing, risposta normativa con la direttiva EMPCO e incertezza sulla proposta Green Claims, che sposta l’enforcement ex post e favorisce il greenhushing.
  • Esposizione penale e sanzionatoria: multe fino a 10 milioni € o al 4% del fatturato; responsabilità dell’ente secondo il d.lgs. 231/2001 per reati come frode nell’esercizio del commercio e vendita con segni mendaci.
  • Aggiornare il Modello 231 con protocollo di validazione dei claim, flussi tracciati tra marketing/ESG/legal/Organismo di Vigilanza, audit periodici e formazione per dimostrare diligenza all’AGCM.
Riassunto generato con AI


I consumatori sono sempre più consapevoli del potere insito nelle loro scelte d’acquisto: disporre di informazioni attendibili costituisce a tutti gli effetti il presupposto indefettibile per compiere scelte consapevoli. Ed è su questo tema che occorre considerare il concetto di greenwashing, ovvero il riferimento alle strategie di comunicazione o di marketing che presentano come ecosostenibili determinati prodotti o servizi, cercando però al contempo di occultarne l’effettivo impatto ambientale negativo. Un fenomeno, ad oggi, tutt’altro che marginale: secondo recenti rilevazioni a campione, quasi il 70% dei siti analizzati è risultato includere claim ambientali ingannevoli e quasi l’80% tende a fare ricorso a claim ambientali generici e non corroborati da evidenze scientifiche.

Il ruolo della direttiva Empowering Consumers for the Green Transition o EMPCO

La prima risposta di Bruxelles al fenomeno è arrivata con la direttiva “Empowering Consumers for the Green Transition” (Direttiva (UE) 2024/825, “EMPCO”), recepita in Italia con il d.lgs. 30/2026 ed entrata in vigore il 27 settembre scorso. L’obiettivo è tracciare confini più netti per l’utilizzo di claim ambientali e contrastare le pratiche di greenwashing. Tra le novità, la direttiva considera sleale l’esibizione di marchi di sostenibilità non fondati su sistemi di certificazione e l’utilizzo di dichiarazioni ambientali prive di adeguato supporto scientifico.

Greenwashing Modello 231
Pietro Orlandi, associate studio legale internazionale Hogan Lovells Cadwalade

La necessità di una verifica ex ante con la direttiva “Green Claims”

In parallelo, nel marzo 2023, la Commissione ha annunciato la direttiva “Green Claims” (COM/2023/166), volta tra l’altro a introdurre dei sistemi di verifica ex ante sull’attendibilità delle dichiarazioni ambientali affidati a enti certificatori terzi, destinati a costituire un utile parametro di riferimento anche per l’applicazione dei divieti già introdotti in materia dall’EMPCO. Il 20 giugno 2025, però, la Commissione ha fatto marcia indietro, a seguito dei dubbi espressi da alcuni stati membri sulla sostenibilità economica per le piccole imprese di tale sistema di verifiche preventive. Ad oggi, il ritiro della proposta non è mai stato ufficializzato, ma Parlamento e Consiglio non hanno in ogni caso manifestato la volontà di dare seguito all’iter legislativo.

Come affrontare l’incertezza relativa allo “stallo” sulla direttiva Green Claims

L’effetto pratico del dietrofront sulla direttiva Green Claims resta ad oggi ambivalente. Se da un lato consente alle imprese di evitare i costi legati all’ingaggio a monte di enti certificatori, dall’altro implica che l’enforcement resterà affidato a valle all’azione ex post delle autorità competenti, con esiti imprevedibili e connessi a doppio filo alle specificità dei singoli casi. Navigare quest’incertezza imporrà quindi oneri di altra natura, legati per esempio all’esigenza di raccogliere preventivamente dati ed evidenze scientifiche utili a difendere in un secondo momento la fondatezza dei propri claim ambientali. Considerata poi l’entità delle sanzioni previste per le violazioni in materia (fino a 10 milioni di euro o al 4% del fatturato annuo), questa oscurità normativa rischia di dar luogo a fenomeni di greenhushing, ossia di volontaria minimizzazione delle iniziative ambientali al mero fine di sottrarsi a un’esposizione sanzionatoria potenzialmente molto ingente.

Dove si sposta il baricentro delle responsabilità in tema di compliance greenwashing

In definitiva, l’incompiutezza della normativa europea sposterà il baricentro delle responsabilità in tema di compliance con la normativa greenwashing sui dipartimenti marketing delle aziende che continueranno a porre la sostenibilità ambientale nel perimetro della propria brand identity. Ogni campagna green andrà pianificata con più cura che mai. Ogni claim dovrà essere corredato da evidenze scientifiche che ne documentino la fondatezza, in vista di successive verifiche da parte delle autorità competenti o di azioni giudiziarie intentate dalle associazioni dei consumatori.

Greenwashing Modello 231
Marina Zagolin, associate studio legale internazionale Hogan Lovells Cadwalader

Perché è importante fare riferimento al ruolo del Modello 231

Ma anche le precauzioni di marketing potrebbero rivelarsi insufficienti, se non accompagnate da presidi organizzativi strutturati. Ed è qui che entra in gioco il modello ex d.lgs. 231/2001 (“Modello 231”), capace di dare forma a un controllo preventivo privato e, soprattutto, di renderlo dimostrabile.

Il collegamento, tuttavia, non è automatico. Il greenwashing non è di per sé un reato presupposto: anche dopo l’entrata in vigore dell’EMPCO, questa materia ricade nel novero delle pratiche commerciali scorrette, e il recepimento dell’EMPCO non ha ampliato il catalogo del Decreto 231. La rilevanza 231 passa per fattispecie già esistenti, di cui la condotta ingannevole può rappresentare la modalità esecutiva. Il terreno più naturale è quello dei delitti contro l’industria e il commercio (art. 25-bis.1 ex d.lgs. 231/2001): la frode nell’esercizio del commercio (art. 515 c.p.), per il prodotto spacciato per “sostenibile” senza averne le qualità, e la vendita di prodotti industriali con segni mendaci (art. 517 c.p.), quando marchi o etichette ambientali inducono in inganno sulla qualità o sull’origine del bene. La recente riforma dei reati agroalimentari ha rafforzato questo presidio nel settore alimentare, attribuendo rilevanza per l’ente anche a condotte quali l’uso indebito di indicazioni come quella di prodotto biologico. Accanto a queste ipotesi si collocano l’indebita percezione di erogazioni e la truffa aggravata ai danni dello Stato (artt. 316-ter e 640-bis c.p., art. 24 ex d.lgs. 231/2001), per certificazioni artefatte usate in bandi o incentivi, e le false comunicazioni sociali.

Occorre poi che il reato sia commesso da un soggetto apicale o sottoposto nell’interesse o a vantaggio dell’ente: requisito che nel greenwashing ricorre quasi per definizione, posto che il claim mira ad accrescere vendite e reputazione.

Le tre direttrici di riferimento per il Modello 231

Su questa base il Modello 231, inteso come complesso di procedure e i suoi reali meccanismi di attuazione, può essere aggiornato lungo tre direttrici:

  • un protocollo di validazione interna dei claim, che subordini la pubblicazione di ogni asserzione ambientale alla verifica documentale della sua veridicità, chiarezza, specificità e verificabilità, secondo i criteri seguiti dall’AGCM, con un controllo espresso sulle nuove pratiche vietate del Codice del Consumo e, per gli impegni futuri, sull’esistenza di un piano di attuazione con obiettivi misurabili verificato da un terzo indipendente;
  • flussi informativi strutturati tra marketing, funzioni ESG, legal/compliance e Organismo di Vigilanza, con tracciabilità delle approvazioni e segnalazione dei claim respinti o modificati, in un assetto che gli amministratori devono rendere idoneo a prevenire i rischi di sostenibilità;
  • audit periodici di coerenza tra comunicazione ambientale, dati di rendicontazione e documentazione a supporto, preceduti da un aggiornamento del risk assessment e accompagnati da formazione mirata del personale.

Il Modello esime l’ente solo se idoneo ed efficacemente attuato: un presidio cartolare non basta. Una procedura di validazione seria, però, riduce il rischio penale e prova la diligenza dell’impresa anche davanti all’AGCM.

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