Negli ultimi anni la finanza sostenibile è passata da terreno sperimentale a spazio regolato, presidiato e sempre più osservato dalle autorità di vigilanza. In questo contesto, la SFDR – Sustainable Finance Disclosure Regulation rappresenta uno snodo cruciale. Non si tratta soltanto di un regolamento informativo, ma di un dispositivo normativo che incide sulla governance, sui processi decisionali e sulla comunicazione degli operatori finanziari.
Entrata in applicazione progressivamente a partire dal 2021, la SFDR ha introdotto un nuovo paradigma: rendere trasparente come i rischi di sostenibilità vengono integrati nelle decisioni di investimento e quali effetti producono gli investimenti sui fattori ESG. Un obiettivo ambizioso, che ha però messo in luce complessità operative, problemi di interpretazione e un rischio crescente di greenwashing regolamentare.
Cos’è la SFDR e perché è stata introdotta
Origini e finalità del Regolamento (UE) 2019/2088
La SFDR nasce all’interno dell’Action Plan on Sustainable Finance della Commissione europea e trova la sua base giuridica nel Regolamento (UE) 2019/2088, pubblicato in Gazzetta ufficiale il 9 dicembre 2019. L’obiettivo dichiarato è duplice: rafforzare la trasparenza sulle modalità con cui i partecipanti ai mercati finanziari considerano i fattori ESG e migliorare la comparabilità tra prodotti finanziari che dichiarano caratteristiche o obiettivi di sostenibilità (fonte: Reg. UE 2019/2088, EUR-Lex).
Il regolamento risponde anche a una preoccupazione sistemica: l’uso crescente di claim “verdi” e “sostenibili” in assenza di criteri comuni, con il rischio di confondere gli investitori e minare la fiducia nel mercato.
Ambito di applicazione: chi deve rispettare la SFDR
La SFDR si applica ai partecipanti ai mercati finanziari e ai consulenti finanziari, includendo asset manager, gestori di fondi, assicurazioni che offrono prodotti di investimento, fondi pensione e soggetti che forniscono consulenza in materia di investimenti o assicurazioni. È importante chiarire che la SFDR non impone obblighi diretti alle imprese non finanziarie, ma utilizza informazioni che spesso provengono da queste ultime, creando un effetto a catena lungo la filiera dei dati ESG.
La struttura della SFDR: Level 1 e Level 2
Il Level 1: il regolamento quadro
Il Regolamento (UE) 2019/2088 definisce l’architettura generale degli obblighi di trasparenza, distinguendo tra informative a livello di entità e informative a livello di prodotto. Le disclosure devono essere rese attraverso tre canali principali: siti web, documentazione precontrattuale e rendicontazione periodica.
Già a questo livello emergono elementi di complessità, soprattutto nella distinzione tra integrazione dei rischi di sostenibilità e promozione attiva di caratteristiche ESG.
Il Level 2: gli RTS e la standardizzazione
La svolta operativa arriva con il Regolamento delegato (UE) 2022/1288, noto come SFDR RTS, applicabile dal 1° gennaio 2023. Gli RTS introducono template obbligatori, indicatori standardizzati e regole di presentazione che trasformano la SFDR in una vera e propria disciplina di compliance (fonte: Reg. delegato UE 2022/1288).
È in questa fase che la normativa diventa particolarmente onerosa per gli operatori, richiedendo sistemi di raccolta dati, controlli interni e un allineamento stretto tra funzioni ESG, legali e di compliance.
Articoli 6, 8 e 9: cosa cambia davvero
Articolo 6: integrazione dei rischi di sostenibilità
I prodotti rientranti nell’articolo 6 sono quelli che non promuovono caratteristiche ambientali o sociali né perseguono obiettivi di investimento sostenibile. Ciò non significa assenza di obblighi. Al contrario, è necessario spiegare come i rischi di sostenibilità sono integrati nelle decisioni di investimento oppure motivare chiaramente perché non lo siano.
Articolo 8: prodotti che promuovono caratteristiche ESG
L’articolo 8 riguarda i prodotti che promuovono, tra le altre caratteristiche, elementi ambientali o sociali, purché le imprese in cui investono seguano pratiche di buona governance. Questa categoria, spesso definita impropriamente come “light green”, è stata al centro di numerose ambiguità interpretative, come evidenziato anche nei Q&A delle ESAs (fonte: ESMA, EBA, EIOPA – SFDR Q&A).
Articolo 9: prodotti con obiettivo di investimento sostenibile
I prodotti ex articolo 9 perseguono un obiettivo di investimento sostenibile in senso stretto. Qui i requisiti sono più stringenti: occorre dimostrare che gli investimenti contribuiscono a un obiettivo ambientale o sociale e che non arrecano danni significativi ad altri obiettivi. La definizione di “investimento sostenibile” è uno dei nodi più complessi della SFDR, come riconosciuto anche dalle autorità europee di vigilanza.
I Principal Adverse Impacts (PAI)
Il ruolo dei PAI nella logica della doppia materialità
I Principal Adverse Impacts rappresentano il tentativo della SFDR di incorporare una logica di doppia materialità nella finanza, rendendo trasparenti gli impatti negativi delle decisioni di investimento sui fattori ESG. Gli indicatori PAI, definiti negli RTS, coprono ambiti ambientali, sociali e di governance.
Obblighi e difficoltà operative
Per gli operatori di maggiori dimensioni, la disclosure sui PAI è obbligatoria. Tuttavia, la raccolta e l’elaborazione dei dati restano problematiche, soprattutto per la scarsa qualità e omogeneità delle informazioni ESG disponibili, come riconosciuto anche nella Joint Opinion delle ESAs del 2024.
DNSH, Tassonomia UE e coerenza normativa
Il principio Do No Significant Harm
Il principio DNSH, mutuato dalla Tassonomia UE, impone che un investimento sostenibile non causi danni significativi ad altri obiettivi ambientali o sociali. La sua applicazione pratica in ambito SFDR è complessa e richiede valutazioni metodologiche robuste.
Il collegamento con il Regolamento Tassonomia
Il Regolamento (UE) 2020/852 sulla Tassonomia definisce quando un’attività economica può dirsi ecosostenibile. La SFDR richiede di dichiarare il grado di allineamento tassonomico dei prodotti, creando un intreccio normativo che spesso genera incoerenze tra dichiarazioni formali e realtà degli investimenti (fonte: Reg. UE 2020/852).
SFDR compliance e aspettative di vigilanza
Il ruolo delle autorità europee
ESMA, EBA ed EIOPA hanno chiarito, attraverso Q&A e documenti congiunti, che la priorità non è solo la correttezza formale delle disclosure, ma la coerenza complessiva tra strategia, governance e comunicazione.
Il punto di vista delle autorità italiane
Anche in Italia, CONSOB ha richiamato l’attenzione sul rischio di comunicazioni ESG fuorvianti, sottolineando l’importanza di un linguaggio chiaro e supportato da evidenze documentali (fonte: Richiami di attenzione CONSOB). Banca d’Italia e IVASS hanno ribadito l’importanza di presidi organizzativi adeguati.
Greenwashing e SFDR
La SFDR è diventata, di fatto, uno degli strumenti principali di contrasto al greenwashing nel settore finanziario. Le autorità guardano con crescente attenzione alla coerenza tra naming dei prodotti, strategie di investimento e disclosure regolamentari. La discrepanza tra messaggi di marketing e contenuti SFDR è oggi una delle principali aree di rischio di non conformità.
Criticità e prospettive di riforma
Le difficoltà applicative della SFDR sono state riconosciute apertamente dalla Commissione europea nella consultazione mirata del 2023 e nella Joint Opinion delle ESAs del 2024. Tra i temi più discussi figurano la complessità eccessiva del framework, la scarsa comparabilità reale tra prodotti e l’ambiguità della classificazione ex articoli 8 e 9.
La revisione della SFDR è allo studio, con l’ipotesi di superare l’attuale impianto categoriale in favore di un sistema più orientato agli outcome.
SFDR come leva strategica
Al di là degli obblighi normativi, la SFDR può diventare uno strumento di rafforzamento della governance ESG e di integrazione con altri pilastri regolatori, come la CSRD. Gli operatori che investono in processi solidi e dati affidabili sono anche quelli meglio posizionati per affrontare l’evoluzione futura del quadro normativo.
Un processo dinamico e in aggiornamento continuo
La SFDR compliance non è un esercizio una tantum, ma un processo dinamico che richiede aggiornamento continuo, capacità interpretativa e una visione strategica della sostenibilità. In un contesto di crescente attenzione al greenwashing, la trasparenza diventa non solo un obbligo, ma un fattore competitivo.
